2011年10月18日

美國的證券集中保管結算公司(DTCC)

美國在1960年代後期,當時股票市場以實體股票和支票進行交割,而當時紐約證交所每天的交易量大約一千到一千兩百萬股,均由人工處理的情況下,可以想見股票、支票和文件的傳遞,以及各種文書作業的量有多麼龐大,發生錯誤的機會也隨著工作量而增加。

起初交易所的因應作法為縮短交易時間,增加交割日期到T+5,甚至直接宣佈星期三休市,但都無法減緩紙海( Paper Ocean)現象,不但癱瘓了華爾街,也造成許多公司倒閉。最後,紐約證交所(NYSE)進行了改革,首先是不再進行實體證券的轉移,並設立有價證券的集中保管制度,再來則是集中交割制度的建立。

集中保管,就是把所有的實體證券全部集中在同一個地方進行保管,所有的交易、交割或股權轉移變更,都是劃撥轉帳的方式進行(Book-entry System) ,因而在1973年催生了集中保管信託公司(Depository Trust Company,DTC) 的成立。

而集中交割,則是在市場上成立一家公司,由它來擔任所有證券交易的對手方,然後將所有交易者的買賣部位進行多邊沖銷,最後再以沖銷後的淨額進行結算交割。舉個簡單的例子,A買10股的KO(可口可樂),B賣35股的KO,C買30股的KO,總計三筆交易。這時候如果有一個公司來當所有交易者的對手,賣給A投資人10股的KO,買了B的35股KO,再賣30股的KO給C,如此一來就可以簡化成買5股KO的一筆交易。這麼一來證券轉手的登錄量就可以大減。不過原本這樣的制度是在各交易所各自運作,但為了提高效率,在1976年成立了全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation,NSCC),統一了主要交易所的結算交割業務。集中結算交割的機制,不但簡化了交易的流程、提高效率,也強化了證券集中保管制度的運作。

經過二十幾年的運作,DTC和NSCC一直想要合併以提高效率,但並不容易,最後才在1999年得以成功合併,成為美國證券集中保管結算公司(Depository Trust and Clearing Corporation,DTCC),但業務還是有所區分。目前DTCC是全球最大的金融交易後台服務機構,提供股票、債券等各種有價證券的保管與結算。DTCC並不直接與投資人接觸,它的客戶是券商、保管銀行和法人,均稱呼為「參加人」。其主要服務的清單如下:
送存保管服務(Deposit Services)
領回服務(Withdrawal Service )
證券快速自動過戶系統( Fast Automated Securities Transfer Program,FAST)
保管服務( Custody Services )

而為了增加效率和降低成本,DTCC非常講求「不移動化」(Immobilization)和「無實體化」(Dematerialization),甚至DTCC並不強制集中保管所有證券,若金融機構的庫房設備達到DTCC的要求,並且具備保險機制,經過DTCC認可並定期檢查均通過,就可以分擔DTCC的庫存保管作業,而DTCC則每天透過電腦系統進行核對與確認。能夠分擔保管業務的金融機構稱為FAST Agent,大多為銀行或信託公司。

而DTCC並不只有保管與交割結算的功能,還有許多重要的股務服務也都由DTCC經手,例如股利的發放、稅務服務、融資追蹤以及外國稅務預先扣繳等。這是因為DTCC握有許多資訊,為各種股務處理的必經之地,所以包括股東委託書寄發的服務,也是由DTCC進行的。

因為大多數投資人都是透過擬制人Nominee(大多為保管銀行)或行號代名Street Name(大多為券商)名義下進行保管,所以證券的發行公司並不知道保管銀行或是證券商所代表的實質股東身分(Beneficial Owner)。

保管銀行和券商在成為DTCC的參加人之後,由DTCC負責股票之集中保管作業,為了讓實質股東的權利也可以順利行使,DTCC提供參加人名下所保管的證券資訊給發行公司,讓發行公司知道參加人所代表的實質股東人數及股數(但股東仍為匿名),以便讓參加人可以通知實質股東相關股務資訊。而DTCC的委託書服務(Proxy Services)就是提供參加人與發行公司之間的聯繫管道,主要聯繫事項為每年的股東會、徵求委託書同意、破產程序、法定通知、同意權及反對權之行使。

DTCC和美國證券業者一向都在積極推動有價證券的無實體化,目前美國政府公債、期貨、選擇權都朝向無實體化發展,超過98%市值的地方政府債券及99.7%的公司債以無實體形式存在,只有股票部分還無法達成全面無實體化,原因為部份投資人還希望持有實體股票,同時目前美國亞里桑拿州州及波多黎哥自治州的其法律也還不允諾有價證券全面無實體化,如果股東申請實體股票時,發行公司必須要印製實體股票給股東。

整個證券無實體化的過程是現代證券集中保管制度的最重要發展,而美國則透過三個系統來達成這個任務:
1. Fast Automated Securities Transfer(FAST,證券快速自動過戶系統),1975年起,DTCC將客戶送存的股票交由股務代理機構,將每種股票餘額印成一張大面額股票(例如一張一百萬股), 並以擬制人名義(Nominee Name)存放在股務代理機構,而不需送回DTCC 保管,同時註銷原始送交的股票,以達到不移動化之目標。其中最重要的成員為FAST Agent,為能夠分擔保管業務的金融機構,必須為DTCC的參加人,同時具有符合資格的庫房與保險制度,每天以餘額確認系統(Balancing Confirmation System)與DTCC核對保管股數。

2. Direct Registration System(DRS,直接註冊系統),於1996年由DTCC推出,並在SEC的支持下,列為上市規範的必要條件,也就是說如果要在NYSE、Nasdaq等證交所掛牌,就必須提供投資人DRS機制(但已經掛牌的公司沒有影響)。

3. Networking for Equities(NFE,股票網絡系統),於2000年推出,讓限制性股票(Restricted securities)也能無實體化,包括一些時間上的轉移限制股票或限制流通的私募證券。

當我們在海外券商買股票的時候,證券大多是透過FAST的系統,由券商合作的交割清算公司作為FAST Agent進行保管,而不是券商,也不是DTCC。

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